XX海上運(yùn)輸合同糾紛案

案情簡介

自2015年2月起，巴西BRH公司與XX恒水陸續(xù)簽訂多筆液壓膠管制品買賣合同，雙方約定貨款的支付形式為：BRH公司應(yīng)當(dāng)預(yù)先支付26000美元的預(yù)付款，剩余109751.45美元的貨款應(yīng)當(dāng)在貨物到巴西后付清。辛克海運(yùn)作為實(shí)際承運(yùn)人負(fù)責(zé)運(yùn)輸本批貨物。

全球貨運(yùn)XX分公司作為承運(yùn)人辛克海運(yùn)的貨運(yùn)代理人向托運(yùn)人XX恒水于2015年4月12日簽發(fā)了編號為CNBJS0000007490的正本提單，然而收貨人BRH公司并未付清貨款，因此托運(yùn)人XX恒水始終未向其交付提單正本。船公司承運(yùn)人辛克海運(yùn)未經(jīng)審慎檢查，在收貨人BRH公司未付清貨款且未持有正本提單的情況下將貨物交付，造成了托運(yùn)人的損失。現(xiàn)托運(yùn)人XX恒水向法院起訴，要求貨運(yùn)代理及其總公司就無單放貨行為承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

法律規(guī)定

《最高人民法院關(guān)于審理海上貨運(yùn)代理糾紛案件若干問題的規(guī)定》

第二條  人民法院審理海上貨運(yùn)代理糾紛案件，認(rèn)定貨運(yùn)代理企業(yè)因處理海上貨運(yùn)代理事務(wù)與委托人之間形成代理、運(yùn)輸、倉儲等不同法律關(guān)系的，應(yīng)分別適用相關(guān)的法律規(guī)定。

第四條 貨運(yùn)代理企業(yè)在處理海上貨運(yùn)代理事務(wù)過程中以自己的名義簽發(fā)提單、海運(yùn)單或者其他運(yùn)輸單證，委托人據(jù)此主張貨運(yùn)代理企業(yè)承擔(dān)承運(yùn)人責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

貨運(yùn)代理企業(yè)以承運(yùn)人代理人名義簽發(fā)提單、海運(yùn)單或者其他運(yùn)輸單證，但不能證明取得承運(yùn)人授權(quán)，委托人據(jù)此主張貨運(yùn)代理企業(yè)承擔(dān)承運(yùn)人責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

第十條 委托人以貨運(yùn)代理企業(yè)處理海上貨運(yùn)代理事務(wù)給委托人造成損失為由，主張由貨運(yùn)代理企業(yè)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持，但貨運(yùn)代理企業(yè)證明其沒有過錯(cuò)的除外。

《最高人民法院關(guān)于審理無正本提單交付貨物案件適用法律若干問題的規(guī)定》

第二條  承運(yùn)人違反法律規(guī)定，無正本提單交付貨物，損害正本提單持有人提單權(quán)利的，正本提單持有人可以要求承運(yùn)人承擔(dān)由此造成損失的民事責(zé)任。

第三條  承運(yùn)人因無正本提單交付貨物造成正本提單持有人損失的，正本提單持有人可以要求承運(yùn)人承擔(dān)違約責(zé)任，或者承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。

第六條  承運(yùn)人因無正本提單交付貨物造成正本提單持有人損失的賠償額，按照貨物裝船時(shí)的價(jià)值加運(yùn)費(fèi)和保險(xiǎn)費(fèi)計(jì)算。

第十四條 正本提單持有人以承運(yùn)人無正本提單交付貨物為由提起的訴訟，適用海商法第二百五十七條的規(guī)定，時(shí)效期間為一年，自承運(yùn)人應(yīng)當(dāng)交付貨物之日起計(jì)算。

《中華人民共和國海商法》

第二百六十七條 時(shí)效中斷

時(shí)效因請求人提起訴訟、提交仲裁或者被請求人同意履行義務(wù)而中斷。但是，請求人撤回起訴、撤回仲裁或者起訴被裁定駁回的，時(shí)效不中斷。 請求人申請扣船的，時(shí)效自申請扣船之日起中斷。 自中斷時(shí)起，時(shí)效期間重新計(jì)算。

案例分析

托運(yùn)人XX恒水與收貨人BRH公司之間存在買賣合同關(guān)系，托運(yùn)人XX恒水公司與辛克海運(yùn)是運(yùn)輸合同關(guān)系，辛克海運(yùn)公司作為船公司受托作為該票貨物的實(shí)際承運(yùn)人負(fù)責(zé)貨物的運(yùn)輸與交付，全球貨運(yùn)XX分公司作為有資格簽發(fā)提單并應(yīng)在提單上載明的承運(yùn)人，但與實(shí)際承運(yùn)人無代理協(xié)議，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的連帶責(zé)任，同時(shí)全球貨運(yùn)XX分公司不具有獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的資格，因此應(yīng)當(dāng)將其所屬的總公司作為共同被告。

本案的爭議焦點(diǎn)以及難點(diǎn)在于被告是否適格，被告主張本案中的涉案貨物的實(shí)際承運(yùn)人為辛克海運(yùn)，而其僅是承運(yùn)人的代理人，根據(jù)承運(yùn)人的授權(quán)代為簽發(fā)提單，不應(yīng)承擔(dān)無單放貨的責(zé)任。其次承運(yùn)人是否需要承擔(dān)無單放貨的責(zé)任。巴西的法律以及相關(guān)法令規(guī)定，到港貨物可以在一定情形下不需要正本提單就可以被收貨人提走，故承運(yùn)人是遵守巴西法律管理涉案貨物，不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無單放貨的責(zé)任。最后本案訴訟時(shí)效是否已經(jīng)屆滿。被告主張貨物已經(jīng)于2015年6月3日之前交付收貨人，按照一年的訴訟時(shí)效期間，原告最晚應(yīng)于2016年6月3日為止。

法院裁判

法院認(rèn)為原告為提單記載的托運(yùn)人，被告全球貨運(yùn)XX分公司為簽發(fā)提單的人，但是被告無法提供符合證據(jù)規(guī)則的代理協(xié)議，故無法認(rèn)定其與實(shí)際承運(yùn)人之間的代理關(guān)系，因此應(yīng)該支持原告認(rèn)為被告為涉案貨物的承運(yùn)人的主張。其次，法院認(rèn)為被告提供的不完整的巴西法律及翻譯不足以查明外國法律。最后，本案貨物已于2015年6月3日之前交付給收貨人，盡管原告于2016年2月間多次向收貨人主張權(quán)利，但并不符合《海商法》中規(guī)定訴訟中斷的事由，故以超過訴訟時(shí)效為由駁回原告的起訴。

律師點(diǎn)評

在海上運(yùn)輸合同關(guān)系中，貨物的交付憑證即為提單，發(fā)貨人基于未付貨款項(xiàng)下的貨物可以留置正本提單，在此情形下，承運(yùn)人應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)審慎的義務(wù)，憑正本提單交付貨物，避免產(chǎn)生無單放貨的情況，從而承擔(dān)不必要的責(zé)任。因?yàn)樾量撕＿\(yùn)為外國公司，如果以其為被告，會延遲訴訟時(shí)間，增加訴訟成本，故以全球貨運(yùn)XX分公司及其總公司為被告起訴的思路是正確的。但是本案因海事海商相關(guān)訴訟的訴訟時(shí)效短于一般民事糾紛的訴訟時(shí)效，且海事海商糾紛的訴訟時(shí)效發(fā)生中斷的條件也較一般民事訴訟而言更加苛刻，這是導(dǎo)致本案喪失訴訟勝權(quán)的原因所在。

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